Casting : Jordana Brewster, Clea DuVall, Laura Harris, Josh Hartnett, Shawn Hatosy, Salma Hayek, Famke Janssen, Piper Laurie, Christopher McDonald, Bebe Neuwirth, Robert Patrick, Usher Raymond, Jon Stewart, Daniel von Bargen, Elijah Wood
Sujet : Le collège de Herrington High, Ohio. Les professeurs semblent brusquement changer d'attitude. Casey et Delilah qui ont dû se cacher dans un placard de la salle des professeurs assistent au meurtre de l'infirmière de l'école par deux d'entre eux. Mais l'infirmière semble revenir à la vie rapidement et elle aussi a maintenant un étrange comportement.. Bientôt la plupart des professeurs et des étudiants semblent atteints du même mal. C'est finalement le professeur de chimie qui découvre la preuve d'une infection extra-terrestre et également le moyen de tuer les les humains contaminés. Ils devront trouver la reine et la tuer avant que les aliens ne se répandent dans tout le pays...