Casting : Elijah Wood, Ian McKellen, Viggo Mortensen, Sean Astin, Billy Boyd, Liv Tyler, John Rhys-Davies, Dominic Monaghan, Christopher Lee, Miranda Otto, Brad Dourif, Orlando Bloom, Cate Blanchett, Karl Urban, Bernard Hill

Sujet : Le film débute là où s'arrêtait le premier épisode et on retrouve les compagnons de la confrérie de l'Anneau dans les paysages chaotiques de la Terre du Milieu qui est maintenant assiégée de toutes parts par les forces de Sauron.
Pendant que Frodo essaye de rejoindre Mordor, Merry et Pippin sont capturés et faits prisonniers par les Orques alors qu'au même moment, Aragorn, Legolas et Gimli recherchent leurs compagnons.
Mais très vite, Sam et Frodo sont rejoints par le Gollum qui va les guider vers Mordor. Pendant ce temps, Merry et Pippin qui ont pu échapper aux Orques sont pris en charge par les Arbres alors qu'Aragorn, Legolas et Gimli rejoignent le pays de Rohan.
L'épisode se terminera par une double gigantesque bataille entre les forces de Saruman en même temps à Isengard et au gouffre de Helm...